资产估值受质疑

　　21世纪经济报道记者朱英子北京报道 截至8月5日收盘时，安信信托（ST安信；600816.SH）已连续9个工作日涨停，报收3.93元/股，近10日涨幅已达55.34%。一封来自上交所的问询函于同日傍晚被公告披露，问询的内容正是针对复牌涨停前安信信托披露的偿债方案。

　　7月20日，停牌期间的安信信托披露，拟与中国银行上海市分行达成债务和解，安信信托将所持有部分资产的全部权利转移给中国银行上海市分行，用于抵偿公司对其到期未偿还债务，构成重大资产出售。

　　与之同时公布的还有另一项重大利好，上海电气(集团)总公司、上海国盛(集团)有限公司、上海国际集团有限公司、上海机场(集团)有限公司和中国信托业保障基金（下称“信保基金”）等机构拟联合成立一家新公司参与安信信托重组并夺得控制权。

　　随后的7月23日，安信信托发布《重大资产出售预案》（下称“预案”），披露了与中国银行上海市分行达成债务和解的具体资产明细。

　　此次上交所的问询函便是针对上述预案进行的。

　　六问资产出售细节

　　预案显示，安信信托此次向中行上海分行计划转让的资产类别为，其持有的7项资管产品的收（受）益权、1项股权、1项债权以及8亿元现金。

　　如上资产均用来偿还对中行上海分行的债务，债务包含本金约32.78亿元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等。

　　对此，上交所提出了6大问题，均要求安信信托财务顾问发表意见。

　　第一个问题是关于此次资产出售偿债与上海国资参与重组事项的关联度。

　　因上述偿债的8亿元现金将来自于对重组方进行非公开发行股票募集到的资金，上交所要求安信信托核实并补充披露，若后续非公开发行失败是否对本次交易推进产生实质影响，以及重大资产出售交易完成及对应所抵债务的清偿是否以8亿元现金清偿完毕为前提，若是，请进一步明确资金来源并充分提示风险。

　　第二个问题是要求明确预案具体的时间表进程。

　　预案披露，安信信托与中行上海分行达成一致，标的资产的全部权利转移给交易对方，所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。另外，不论在约定时限之前是否能完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于交易对方。

　　上交所要求安信信托核实并补充披露：（1）上述偿债确认日、约定时限及相应交割计划具体安排；（2）结合协议内容充分说明，若后续权利转移无法完成是否会对债务清偿造成影响，相关方是否就此签署书面协议明确约定。

　　第三个问题是针对出售资产中含有收益权已被冻结的资产具体该如何处理。

　　预案披露，华安资产-信盛1号专项资产管理计划、国海成长1号定向资产管理计划、国海成长2号定向资产管理计划、华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划这4项资产管理计划的全部收益权均处于被冻结状态。

　　上交所要求安信信托披露，（1）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易障碍；（2）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的具体措施；（3）结合标的资产上述冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定并充分提示风险。

　　第四、五个问题均是对此次出售的资产估值产生的质疑。

　　上交所要求安信信托披露上述9项资产的形成原因、历史交易作价，并进一步说明本次抵债价格是否合理、公允。

　　以及，部分转让的资产管理或信托计划收（受）益权不包含偿债确认日对应的底层现金资产，安信信托需说明作出差异化安排的原因及其对抵债作价的影响。

　　此外，多项拟出售的资产管理或信托计划在2020年末资产净额大幅下滑。安信信托需核实并补充披露：（1）本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况，包括但不限于资产种类、金额、减值情况及是否存在权利受限情况等；（2）标的资产2020年末资产净额大幅变动的原因及合理性。

　　第六个问题则是针对标的资产对安信信托财报的影响。

　　预案披露，标的资产合计资产净额2.38亿元，占公司资产净额266.39%。上交所要求安信信托核实并补充披露：（1）本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的分类，本次交易的会计处理以及对财务报表的影响；（2）结合交易前后财务数据，说明本次重大资产出售对安信信托的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力。

　　（工行网站特约作者：朱英子）

　　文章来源：21世纪经济报道